2014年12月10日

　　宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）于2014年10月23日获证监会批文，核准宝钢集团向社会公开发行面值不超过40亿元的可交换公司债券。该项目是2008年证监会发布《上市公司股东发行可交换债券试行规定》后国内首个成功获得证监会核准发行可交换债券的案例。华诚律师事务所作为宝钢集团的法律顾问，为本次可交换公司债券的发行提供了全程法律服务。

　　本次发行的可交换债券，期限不超过3年，募集资金规模不超过40亿元。该可交换债的持有人在债券发行12个月以后，可以将所持可交换债按一定比例换取宝钢集团持有的新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）A股股票。

　　可交换债作为一种创新型融资工具，是宝钢集团开辟融资新渠道的有益尝试。由于嵌入了可换股期权，可以降低债券的票面利率，有利于丰富公司的融资渠道，盘活公司存量资产，降低公司财务成本。

　　可交换债对预备用于交换的股票交易价格影响不大。首先，在可交换债券发行时，用于交换的股票均为非限售流通股，不会产生因上市公司新发股份或限制股解禁造成标的股票供给增加。其次，可交换债自发行后12个月方可换股，有效缓解了发行可交换债对标的股票交易价格可能带来的直接冲击。再次，若上市公司股东意在减持标的股票，以发行可交换债的方式逐步换股反而能有效降低减持压力，避免出现短期内在二级市场直接减持对标的股票价格产生的直接冲击。同时，结合法规规定和境外市场实践，未来即使发生换股也将以溢价形式进行，因此，可交换债在实现低成本融资的同时，对维护新华保险二级市场股价也具有重要意义。

　　华诚所在本项目开始之初即对可交换公司债券的整个交易模式进行了探索性的法律研究，对其中涉及的发行人、投资人、债券受托管理人之间的法律关系进行界定。华诚所在参与对发行人进行尽职调查、撰写法律意见书和审阅《募集说明书》等债券发行常规工作外，还对《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《担保及信托合同》等提交证监会的文件进行了多轮审阅和修改，对《担保及信托合同》的性质提出了前沿的法律意见，确保债券发行符合证监会的要求。